第三兵团围歼日军三十六师团、独立混成第十六旅团、第十七旅团的战斗在天亮后时间不长就结束了。
恼羞成怒的冈村宁次把老本都豁上了，命令从运城机场撤到石门的飞行战队起飞轰炸围歼第三十六师团的第三兵团，与完成轰炸任务的我轰炸机编队遭遇。日军的战斗机中队追着中美轰炸机编队打，击落中美空军8架轰炸机。我空军战斗机编队赶到后双方展开激战，从德州上空打到了石门上空。这下从晋南撤回来的小鬼子的飞行战队全暴露了，三十六架战斗机、轻型、重型轰炸机无一漏网，全部被击落、摧毁。
冈村宁次坐飞机逃跑的梦想被打碎了！
消灭了日军第三十六师团和独立混成第十六、十七旅团后，李清指挥第三兵团杀进了德州，与控制德州城的特战编队汇合，击退从衡水回援德州的日军第三十九师团。
第三十九师团惧怕被歼，慌忙后缩。冈村宁次同样惧怕第三十九师团被歼灭，慌忙命令在德石路上的第五十八师团、第五十九师团迅速增援第三十九师团，命令赶到石门的第一军第109师团迅速向东前进，务必进占衡水，确保德石路畅通。命令阻击由保定南下的东野主力的第三十五师团迅速撤过滹沱河，在滹沱河南岸布防。命令第一军其它部队加速行动，注意防空，抵达石门的其它部队直接东进。命令山东第十二军调集有力部队，夹攻德州，协助第三十六师团、第五十八师团、第五十九师团夺回德州。
第三兵团在东线都打成那样了，比第三兵团机动能力更强、炮群力量要强几倍的第一兵团在西线却动静不大，只是一路追击第三十五师团，打的不温不火、不紧不慢，似乎是在攻击保定的战斗中伤筋动骨了，害怕第三十五师团来个回马枪似的。
第一兵团眼睁睁地看着第三十五师团主力迅速撤过了滹沱河，而且还在滹沱河北岸建立了前进阵地！
高原和洪超远、王建安都急得要骂娘了，偏偏刘一民就是不下令第一兵团全线突击。
王建安脾气火爆，气得抓起电话就打给了还在北平的刘一民，对着话筒吼道：“报告一号，我是王建安，第三十五师团撤到滹沱河南岸去了。再不打，小鬼子就要炸桥了！”
刘一民在话筒里淡淡地说到：“不急，等等看！”
说完，话筒里就传来了刘一民挂断电话的嗡嗡声。
王建安老老实实地放下了电话，只能去和高原、洪超远一起研究如何突破日军滹沱河防线问题了。
第一兵团还好一点，第二兵团更郁闷。
刘建立指挥第二兵团从北平南下后，走的是从固安到任丘、到肃宁的穿越冀中腹地的公路。这里没有铁路，大清河、子牙河全都是横向穿越冀中，也没有水路可以直接南下。部队只能依靠汽车、胶**车和战马运动，速度比起第一兵团和第三兵团来，差了很多。一天一夜时间，200多公里路程，先头部队装甲第三旅和汽车运载部队都已经抵达德石路北侧的深州地面隐蔽待机了，乘胶**车、骑马的主力还在肃宁一带急行军呢！
冀中人民这才刚刚遭受小鬼子大扫荡折磨，泪还没擦干呢，就迎来了主力大举南下。村村户户烧水做饭，部队经过之处，都有冀中老乡挑着盛满茶水、热饭的木桶、铁桶在等候，让子弟兵吃一口、喝一口，好去杀鬼子去！各种支前队伍也迅速行动了，大车、小推车从二兵团的驮马上卸下了弹药箱子，腾出驮马让战士们骑，好加快主力南进追击速度。
长途行军，部队容易疲劳。但是，一兵团打下了保定，三兵团攻占了德州，就剩二兵团还没有见功呢！刘建立和政委张洪涛、副司令员兼参谋长陈士渠急得额头青筋直蹦，不停地催促各部队加快速度。
6月13号这天，我军第二兵团在向德石路上赶，解放了张家口、承德的第四兵团在通过铁路、公路向南运兵，山西日伪军也在大白天拼命逃窜。
从太原到德州的铁路、公路上，日伪军的火车在跑，汽车、胶**车在跑，没有车坐的日伪军步兵迈动着双脚也在跑！目标就是逃到石门、逃到德州、逃过黄河去。
东线第三兵团出德州，摆出了合围日军第三十九师团的架势。日军第五十八师团、第五十九师团赶到后当即投入战斗，毫不示弱，对第三兵团展开了反击，掩护第三十九师团脱围后撤，将防线拉直。然后，第三兵团和日军还想到了一块，不约而同的埋头挖工事，积蓄力量，准备大战。
日军第十二军接到冈村宁次的命令后，司令官土桥一次中将和参谋长本乡义夫少将作难了，因为他们无兵可调。
第十二军本来指挥着近卫第二师团、第二十七、三十二、三十七、三十九、第四十一、第六十、第一一四共计八个师团和独立混成第一、五、七、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三共十一个独立混成旅团以及新建的济南守备队、青岛守备队两个守备队，兵力极其庞大，在山东战场上占据优势。
徐州守备队驻防徐州日久，当年的新兵蛋子变成了老兵，战斗力上升明显，被抽调到苏北战场，应付新四军的反攻去了，脱离了第十二军建制。
冈村宁次为了配合关东军作战，一口气从第十二军抽调了近卫第二师团、第二十七、三十二、三十七、三十九共五个师团和第一、五、七、十六、十七、十八、十九等七个独